涉嫌信息披露违法违规 绝味食品被证监会立案

　　近日发布公告称，收到中国证监会下发的《立案告知书》。因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。

　　记者注意到，2021年至今，绝味食品已多次被监管“点名”，原因均与信息披露违规有关。8月22日，记者多次拨打绝味食品董秘办电话，欲就此次被立案的具体情况联系采访，电话一直无人接听。一位上市公司独董指出，绝味食品被立案的具体细节尚待监管披露，其年度审计机构被证监会处罚，将影响公司2024年度审计工作。

　　信息披露违规早有前科

　　绝味食品是一家经营自主品牌的休闲卤制食品连锁企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一，卤制品绝味鸭脖是其拳头产品。

　　绝味食品在公告中称，目前公司各项生产经营活动正常开展。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求，及时履行信息披露义务。

　　《经济参考报》记者注意到，根据公告，早在6月7日证监会就决定对绝味食品立案，但直到8月15日绝味食品才发布公告，中间时隔两个多月。

　　知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕指出，上市公司被证监会立案调查涉及多个环节，包括立案、审查、通知等。根据证监会的发文规律，上市公司接到证监会立案调查通知书通常在一个星期以内，但这并非一定，可能会因各种原因而有所延迟。但绝味食品时隔两个多月才收到，感觉时间确实过长，有点异常。

　　事实上，这不是绝味食品首次被监管“点名”。2021年6月29日，绝味食品全资子公司深圳网聚投资有限公司（下称“深圳网聚”）与江苏和府餐饮管理有限公司（下称“和府捞面”）E轮融资投资方及相关股东方签署了股权转让及增资协议。截至2021年10月22日，股权转让协议中约定的交割条件已全部满足，相关一揽子交易的第一阶段交易已全部交割完成，最终确认收入2800万美元，对绝味食品净利润的影响约为1.14亿元，占公司上一年经审计净利润的16.21%。

　　上述股权转让事项已达到临时公告的信息披露标准，以及公司章程规定的董事会审议标准，但绝味食品在签署相关协议时未及时披露，也未及时经董事会审议，直至第一阶段交易全部交割完成后，才于2021年10月25日经董事会审议通过后予以披露。

　　上交所指出，绝味食品签订股权转让协议所产生的净利润已达到披露标准，但公司未按规定及时予以公告，也未按照公司章程的规定及时提交董事会审议，违反了相关规定。对此，2021年11月24日，上交所对绝味食品及时任董事会秘书彭刚毅作出予以监管警示的监管措施。

　　2023年4月，因未及时披露股权投资转让协议、未披露关联方共同投资、未按规定披露关联方及关联交易，以及经营性占用公司门店营业款、加盟费、管理费，湖南证监局决定对绝味食品以及负有主要责任的公司董事长戴文军、原董事会秘书彭刚毅、原财务总监彭才刚、财务总监王志华、董事王震国采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　记者注意到，在湖南证监局查明的绝味食品未披露关联方共同投资的违规事项中，涉及公司董事王震国通过股份代持间接投资IPO企业。

　　当时的公告显示，湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙）（简称“湖南肆壹伍”）为绝味食品全资子公司深圳网聚参与投资公司，持股比例65.35%。2019年9月，绝味食品董事陈更的儿子陈轩以2000万元投资湖南肆壹伍，持股比例为4.4%，与绝味食品构成共同投资湖南肆壹伍，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。

　　2019年8月，绝味食品董事王震国委托彭某持有湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“良师胜友”）的合伙股份，再通过良师胜友认购湖南肆壹伍基金份额的方式，对幺麻子食品股份有限公司（简称“幺麻子”）实施间接投资195万元。王震国投资幺麻子与绝味食品构成共同投资行为，应被认定为关联方交易，但公司未将本次交易认定为关联交易予以披露，亦未履行关联交易审议程序。幺麻子是国内最大的藤椒油及椒麻味型复合调味品生产厂商之一，也是绝味食品的供应商，彼时正在冲刺深市主板IPO。

　　2023年8月，因上述多项违规行为，上交所对绝味食品及时任董事长戴文军、时任董事会秘书彭刚毅、时任财务总监王志华、时任董事王震国、时任财务总监彭才刚予以监管警示。

　　天职国际被罚或将影响公司

　　前述上市公司独董告诉记者，绝味食品上市以来，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天职国际”）一直为公司提供年度审计服务，均出具标准无保留意见审计报告。由于近日天职国际被暂停证券业务六个月，绝味食品2024年度的审计工作或将受到影响，公司大概率会更换年审机构。

　　2023年度，绝味食品一共向天职国际支付审计费用200万元，其中财务报告审计费用180万元、内部控制审计费用20万元。

　　8月16日，据中国证监会披露，因在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，并对奇信股份相关财务报表审计工作底稿进行伪造、篡改、毁损，天职国际被责令改正、没收业务收入367.92万元、罚款2339.62万元，并暂停从事证券服务业务6个月。

　　具体来看，天职国际在奇信股份年报审计中未勤勉尽责，主要体现在四个方面。一是未能恰当实施风险识别与评估程序。二是货币资金实质性程序存在缺陷。三是应付票据实质性程序存在缺陷。四是执行工程成本的审计程序存在缺陷。

　　刘志耕分析认为，从绝味食品以往被上交所、湖南证监局采取监管措施的情况来看，其因未披露关联方及关联交易的问题最多，不出意外的话，公司此次被立案调查的原因也很可能主要就在这方面。但需要说明的是，此次是证监会正式立案，这意味着公司的问题严重程度可能上升了。

　　盈利能力仍未恢复至上市前水平

　　东方财富Choice数据显示，自2017年3月17日在上交所上市以来，绝味食品累计派现19.82亿元、累计融资29.85亿元，公司市值最高峰时一度达到635亿元。

　　公司被立案的消息披露后，绝味食品股价连续三天下跌。截至8月21日收盘，绝味食品报收12.64元/股，总市值仅78.36亿元，相较巅峰时已“蒸发”超过550亿元。

　　从业绩表现来看，绝味食品的营收自上市以来一直保持增长，从2017年度的38.50亿元增长至2023年度的72.61亿元。但公司归母净利润在2021年度增长至顶峰的9.81亿元后，于2022年度骤降至2.33亿元，同比下滑76.29%；2023年，公司归母净利润同比增长46.63%，达到3.44亿元，但仍未恢复到上市前的水平（2016年度为3.80亿元）。绝味食品的主营业务毛利率也连续下滑，已从2017年度的35.55%下滑至2023年度的24.85%。

　　知名咨询机构弗若斯特沙利文、红餐产业研究院的数据显示，虽受宏观环境影响，卤制品行业仍保持增长趋势，但规模增速逐渐放缓，与市场预期存在差距，2018年至2023年复合增长率为6.42%，2023年市场规模约3180亿元。

　　绝味食品此前采取跑马圈地的发展策略，一边四处开店，一边布局投资产业链公司。截至2023年年底，绝味食品在中国大陆地区门店总数15950家，全年净增长874家，门店总数远高于紫燕食品、煌上煌、周黑鸭同期的6205家、4497家（肉制品加工业专卖店）、3816家。

　　与此同时，绝味食品还投资了廖记、卤江南、满贯食品、幺麻子等多家品牌，公司的长期股权投资金额从2017年的3.31亿元增长至2023年的25.27亿元，占总资产比重也从2017年的10.37%提升至2023年的27.13%。值得注意的是，大额对外投资不仅未带来高额收益，还给公司利润造成一定拖累。公司年报显示，2023年，绝味食品对联营企业和合营企业的投资收益为-1.29亿元，较2022年度的-1.03亿元，亏损进一步扩大。

　　面对卤制品行业近几年增速放缓的局面，绝味食品在2023年年报中将2024年定义为充满挑战的一年。“公司将从跑马圈地式的开店策略转向精耕细作、提升单店，保障加盟商的生存质量和盈利水平。”绝味食品表示。

　　2024年一季度，绝味食品实现营业收入16.95亿元，同比减少7.04%；归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，同比增加20.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.56亿元，同比增加15.66%。

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